(以下西卡公司简称“买方”)
- 接受-除非买方另有书面明确同意，买方向该产品的卖方(“卖方”)购买的所有产品均应按照本购买条款和条件(“条款和条件”)进行。本条款和条件适用于买方交付给卖方的每一份采购订单，是其不可分割的一部分，并通过参考纳入其中。除非另有规定，的由卖方书面接受购买订单或展开任何工作或任何服务的性能由卖方在此采购订单(包括展开任何工作或任何服务的性能对样本)应当构成(a)接受卖方的购买订单和(b)由卖方达成协议,阅读这些条款和条件通过审查交付给买方卖方的复制或通过审查的副本已在买方网站(usa.sika.com)上发布，卖方理解并同意受本条款和条件的约束。尽管有上述规定，卖方在接受、确认或确认买方采购订单时规定的任何和所有条款、条件或规定，以任何方式更改、修改、放大、不同于或增加采购订单的条款和条件，以及这些条款和条件均被拒绝并无效，即使买方没有明确反对这些条款和条件，除非买方以书面形式明确接受。
- 计费和定价:
a.装运放行-除非采购订单中提供了具体的装运说明，卖方不得购买、制造或装运采购订单中涵盖的任何项目，除非买方向卖方提供的书面指示中授权。买方对未发出上述书面指示的货物不承担任何责任。超过授权数量的货物可以退还给卖方，卖方应向买方支付与这些货物有关的所有包装、处理、分拣和运输费用。买方可不时发出书面指示，更改采购订单中规定的装运计划，或直接暂时暂停装运计划。
b.包装、标记和运输-所有货物应按照买方的指示和采购订单中运输物品的通用承运人的要求，以最低的运输费率妥善包装、标记和运输。卖方应偿付买方因包装、标志或路线不当而引起的一切费用。卖方支付的、卖方有权报销的任何运输费用应作为单独的项目添加到卖方的发票中，并应附上已收到的运费单。除非采购订单中另有规定，卖方不得对集装箱、板条箱、装箱、捆绑、垫舱、拖运或储存收取任何费用。
c.装箱单、提单和发票-每张装箱单、提单和发票均应注明适用的采购订单号和货物将运往工厂的位置。每批货物均附有编号的总装箱单。如果装运的货物少于一车，则应将装箱单装入其中一个包装中，并标明“箱内装箱单”。在满载货物的情况下，单据应装入一个未密封的信封中，并钉在货车内侧靠近车门的地方。除非采购订单中另有规定，发票应按照买方签发的适用装运放行单的指示提交。
d.保险费装运-如果由于卖方未能满足采购订单的交货要求，买方发现有必要要求以一种比买方最初指定的方式更昂贵的运输方式装运采购订单所涵盖的任何货物，卖方应偿还买方额外的运输费用。
e.报表-必须及时向每个会计地点提交单独的月度报表，包括该地点的应付发票。
f.所有权和损失风险-在采购订单下购买的所有产品的所有权和损失风险均属于卖方，直至买方在货物运往的工厂交付和验收产品为止。
g.付款期限-除非买方另有规定，付款期限为45天。
h.定价-除非采购订单中另有规定，或除非双方另有书面约定，采购订单中规定的价格应在该采购订单期间保持固定。 - 检验-所有货物均应在买方指定的最终交货点接受检验和拒收，尽管有任何付款或初步检验。买方将在收到货物后的合理时间内进行最终检验。如果任何货物在材料或工艺上有缺陷，或不符合买方提供或规定的适用规格、图纸、样品或其他说明，或在其他方面不符合采购订单的要求，买方有权选择拒绝接受，或寻求更换或修理，或保留和纠正该等货物。拒收货物将退还给卖方，信用风险由卖方承担，卖方应向买方支付与拒收货物有关的所有包装、装卸、分拣和运输费用。卖方应向买方支付纠正次品所发生的费用。在买方的独家选择下，买方可以保留不符合产品规格或采购订单的条件或买方确定的任何其他条件的货物或设备，并可以适当调整购买价格，以弥补货物或设备价值的下降。买方有权要求更换被替换的货物;但是，除非买方书面授权，卖方不得进行任何替换或替换。
- 保证-卖方保证采购订单所涵盖的货物将符合买方提供或指定的规格、图纸、样品或其他说明，并将适合和足以达到预期目的，适销，材料和工艺良好，没有缺陷。如果采购订单所涵盖的货物或设备的规格是由卖方提供的，卖方保证其产品将符合所述规格，适合并足以用于预定用途，适销，材料和工艺良好，没有缺陷。卖方还明确保证，根据采购订单销售的所有产品的所有权应归属于买方，不存在任何类型的留置权和负担。如果本采购订单所涵盖的任何货物或设备不符合所有明示或默示保证，买方有权拒绝、要求修理或更换、退货或保留和纠正该等货物，费用由卖方承担。拒收或退回的货物将退回给卖方，信用风险由卖方承担，卖方应向买方支付因拒收货物而发生的所有包装、装卸、分拣和运输费用。
- 知识产权-卖方保证本合同规定的货物及其单独或组合的销售或使用不会侵犯任何美国或外国专利、商标、版权或任何第三方的其他知识产权。卖方同意赔偿并保护其管理人员、代理、仆人和员工以及销售或使用任何买方产品的任何人免受任何指控侵权所产生的所有判决、法令、成本和费用的损害，并且卖方应应买方的要求并自费为可能因任何此类指控侵权而针对买方或销售或使用买方产品的人提起的任何诉讼进行辩护或协助辩护。
- 交货时间/不可抗力-买方依赖于卖方销售的并在本发票范围内的货物及时交货。买方需要货物及时履行自己的责任和义务。卖方接受及时交货的义务，或承担因延迟交货而造成的所有后果损害的风险，但卖方并未放弃或放弃。卖方同意，所有试图放弃或放弃相应损害赔偿的文书均不适用于本交易。如果卖方未能履行本合同项下的规定，买方有权在此期间从其他地方获得采购订单所包括的货物或服务，并有权按比例减少根据采购订单向卖方订购的货物或服务的数量或金额，而对买方没有任何义务。尽管有上述任何规定，买方或卖方均不对因超出其合理控制范围的原因导致的本协议的延迟履行或未能履行承担责任，这些原因包括但不限于罢工、战争、火灾、洪水、地震、恐怖主义行为或其他天灾;但是，如果卖方的延迟或不履行期限超过三十(30)天，买方有权终止该采购订单。如果发生任何此类事件或情况，在本合同项下被免除履行义务的一方应立即通知另一方，并应尽早努力履行义务，另一方应被允许暂停履行该采购订单项下的义务。
- 寄售财产-除非采购订单或买方和卖方之间的任何其他协议另有规定，买方为执行采购订单而提供给卖方的所有货物、材料、设施、工具、夹具、模具、固定装置、图案和设备仍应是买方的财产，卖方应承担该财产损失和损坏的风险，正常磨损除外。该等财产应始终由卖方妥善安置和维护，应被视为个人财产;卖方应标明“物业西卡公司”;不得与卖方或第三人的财产混合;未经买方事先书面批准，不得搬离卖方场所;应买方要求，应立即交付给买方，并按照买方选择的承运人的要求妥善包装和标记，在这种情况下，买方应向卖方支付将该财产交付到买方指定地点的费用。买方有权在任何合理的时间进入卖方的场所，检查该等财产和卖方有关的记录。买方提供的所有图纸、信息或日期均为买方的专有财产，卖方仅在买方工作时提供，并应在买方要求时立即归还。
- 遵守法律-卖方同意遵守任何联邦、国家、州或地方法律的适用条款，在这些法律下发布的所有订单、规则和规章，无论是现在还是以后生效，以及因接受采购订单而要求包含在合同中的任何条款、陈述或协议，均通过引用纳入本合同，包括但不限于:禁止因种族、肤色、宗教、性别、国籍或身体或精神障碍而歧视任何雇员或就业申请人的法案，以及为残疾退伍军人和越战退伍军人提供就业机会的法案。卖方还保证其将遵守1938年《公平劳动标准法》(Fair Labor Standards Act of 1938)的要求，并在生产该采购订单项下提供的货物或服务时予以修订。
- (a)买家可随时变化,以书面更改订单,修改(1)图纸,设计,和/或规格适用于商品和/或服务由一个购买订单,(2)运输和包装的方法,和/或交货地点(3),(b)如果任何这种变化影响的时间性能,制造货物的成本,或提供这些服务的成本,买方应做出一个公平的调整在购买价格或交货时间表,或两者兼而有之。(c)未经买方事先书面批准，卖方不得更改该采购订单项下所供应的任何产品的设计或组成。
- 买方可选择终止- (a)买方可选择在任何时候通过向卖方交付或邮寄书面终止通知的方式，全部或部分终止采购订单项下工作的履行;(b)在收到终止通知后，除非买方另有指示，卖方应立即终止该采购订单项下的所有工作;除非买方另有指示，卖方应(1)终止与被终止通知终止的工作的执行有关的所有订单和分包合同;(2)处理因终止订单和分包合同而产生的所有索赔;(3)向买方转让并交付:(i)在数量上符合本采购订单要求且在数量上不超过买方授权生产的全部已完成的工作，以及(ii)所有合理数量(但不超过买方授权的数量)符合本采购订单要求的正在生产的工作和生产的材料，且卖方不能合理地用于为自己或为其其他客户生产货物;(4)采取一切必要行动，保护买方拥有或可能获得利益的卖方拥有的财产;(5)立即但不迟于终止生效之日起三个月内向买方提交其终止索赔;但是，如果卖方未能在该期限内提交其终止索赔，尽管有本协议第(c)项的规定，买方仍可根据其可获得的信息确定与终止有关的应向卖方支付的金额(如果有的话)，该决定应为最终决定。(c)在买方根据本款规定终止协议后，买方应向卖方支付以下金额，且不得重复:(1)已按照该采购订单完成且先前未付款的所有货物或服务的采购订单价格;(2)卖方根据该采购订单发生的实际成本，如果该等成本金额合理，并可根据公认会计惯例适当分配或分摊到该等采购订单的终止部分，包括按照本段(b)分段交付给买方的在制品和材料的实际成本，并包括履行可分配或应分摊的负债的实际成本; and (3) the reasonable costs incurred by Seller in protecting property in its possession in which Buyer has or may acquire an interest. Payments made under this subparagraph (c), exclusive of payments under subdivision (3) hereof, shall not exceed the aggregate price specified in such purchase order, less payments otherwise made or to be made.
如果买方因卖方根据本协议第11条的规定违约而终止采购订单，则本款规定不适用。 - 因卖方违约而终止-每当卖方(1)拒绝或未能在该采购订单或向卖方发出的任何装运豁免规定的时间内交付采购订单中所要求的货物，或(2)以其他方式违约履行采购订单时，买方根据采购订单第6段(不可抗力)的规定，可以通过交付或邮寄方式，除非卖方应在该通知交付或邮寄后五(5)天内纠正该违约行为，否则卖方不得向卖方发出书面终止通知，终止采购订单项下的全部或部分工作。
- 采购订单和不转让的修改-采购订单以及在本协议项下发布的任何书面指示包含买方和卖方之间的完整和最终协议，任何旨在修改本条款和条件的协议或其他谅解除非以书面形式作出并由买方授权代表签署，否则对买方不具有约束力。卖方不得将采购订单或以任何方式委托给任何其他人执行该采购订单项下的任何工作或提供任何服务。卖方可以在采购订单项下转让到期和待到期的款项;但是，买方有权向受让人主张各种类型的权利、索赔和抗辩，包括但不限于买方可以向卖方主张的抵销权、追偿权和反诉权，无论这些权利是在转让之前还是之后获得的。
- 法律/诉讼地的选择:卖方同意，因双方之间的协议而产生的任何争议，将根据新泽西州的法律进行裁决，而不考虑法律冲突原则。卖方进一步承认，新泽西州的州法院和联邦法院对本协议项下的争议进行调整或裁决的管辖权。
- 赔偿:卖方应赔偿并使买方及其关联公司(及其各自的董事、高级职员和代理人)免受任何直接或间接产生的任何和所有索赔、损失、费用(包括律师费)的损害，包括:(i)卖方违反本协议的任何规定，包括但不限于本协议所作的保证，(ii)供应商、其员工、顾问或分包商的任何疏忽或错误行为或不作为，或(iii)买方使用、卖方根据采购订单的条款向买方转售卖方提供的产品或服务，而针对买方的索赔、损失、诉讼、判决或裁决是由卖方提供的产品或服务的任何缺陷或缺陷引起的，包括卖方的任何涉嫌违约、保证、疏忽或其他侵权行为。
- 责任限制。在任何情况下，买方或其关联公司均不对任何可预见或不可预见的后果性、间接性、特殊性、惩罚性或附带性损害或利润损失承担责任，无论是基于违约、失实陈述、过失、严格侵权责任或其他法律理论，这些损害或损失是由于买方未能履行采购订单或买方在该订单下购买的产品的使用或转售而引起或与之相关。此外，在任何情况下，买方或其关联公司对卖方的责任(如果有)，无论是由于合同、侵权(包括过失)严格责任或任何其他原因或形式的诉讼而引起的，均不得超过该采购订单下拟购买产品的购买价格。
- 保险-卖方应自费向信誉良好的保险公司投保(并在买方要求时向买方提供书面保险证明)合理和习惯的保险范围，包括但不限于(i)适用管辖区法律要求的工人赔偿法定保险范围，以及(ii)商业一般责任保险，包括最低金额为500万美元的产品责任保险，涉及因卖方根据采购订单提供产品而引起的或与之相关的任何损失、成本和费用的索赔。保险证明将要求保险人在保单的任何取消、失效或重大变更生效前至少三十(30)天向买方发出书面通知，并将包含有利于买方的放弃代位求偿权的条款。
- 保密-买方可能已经披露或今后可能向卖方披露的与采购订单和将交付给买方的任何和所有产品有关的任何信息或知识，或卖方根据采购订单执行的其他工作，是并应被视为买方的机密和专有信息。未经买方书面授权，卖方不得使用、交流或披露买方的保密信息。卖方同意采取与保护其自身具有类似性质的专有信息一致的合理努力，保护买方的机密和专有信息，以防止其向第三方披露。卖方同意使其员工、承包商、管理人员、董事、代理和代表遵守上述关于使用或披露该等机密和专有信息的限制，卖方应对该等员工、承包商、管理人员、董事、代理和代表违反该等限制的行为承担责任。卖方应在买方提出要求或取消或终止本采购订单后的五(5)个工作日内归还买方根据本采购订单提供的所有保密和专有信息(包括其所有副本、注释和/或摘录)。此外，由卖方或其董事、高级管理人员、员工或顾问准备的分析、汇编、研究或其他文件组成的机密或专有信息的那部分将被销毁。