策略与现状
-言必信
亲爱的股东们，女士们，先生们:
两年多来，董事会和绝大多数股东、员工和西卡高级管理层一直在抵御圣戈班的恶意收购企图。特别是，在2015年股东大会上，董事会通过限制SWH在某些事项上的投票，阻止了更换其大多数成员，这将使收购得以进行。
去年秋天，我们的行动得到了重要的证实。在2016年10月27日的判决中，楚格州法院明确将董事会的行为合法化，并裁定如下:我的原话是:鉴于上述考虑，将[SWH]的投票权限制在有关选举的5%是合理的。因此，这些决议是符合法律和公司章程的。与Burkard继承人提出的指控相反，董事会的行为并不违法，相反，公司章程得到了正确的解释，因此是合法的。
关于这场法律纠纷已经有很多报道，但从本质上讲，事情很简单:出售西卡5%以上的注册股份需要得到董事会的同意。我们公司章程第4条规定的转让限制规定了这一点。
毋庸置疑的是，SWH直接出售西卡的注册股份需要得到董事会的同意。州法院现已裁定，可转让性限制也适用于将已登记的股份以壳形式出售给圣戈班，即SWH。州法院还认为，不允许以不适用可转让性限制的方式改变董事会的组成。SWH已提出上诉，案件目前正在上诉法院审理中。
为什么公司章程规定了可转让性的限制条款?简单地说，这是为了维护西卡的创业自由，保护公司及其无记名股东。防止将公司集团特别是竞争性集团并入公司集团，损害公司及其不记名股东的利益。毫无疑问，这个决定取决于董事会。
创业自由是西卡成功的核心要素。它使我们能够比市场更快地增长，有效地满足客户的需求，最后但并非最不重要的是，为我们的股东创造可持续的额外价值。我们一次又一次地做到了这一点，尽管收购战造成了困难的局面。自2012年以来，我们每年都能公布创纪录的业绩。
经汇率调整后的平均增长率接近8%，息税前利润上升到近14%。自由现金流上升到收入的10%以上，投资资本回报率超过28%。去年，我们提前两年实现了2018年战略目标。我们不仅财务数据有所改善，而且作为2018年战略的一部分，我们还对未来进行了重大投资。例如，自2012年以来，我们已经提交了370多项新专利申请，委托了51个新的生产设施，建立了20个新的子公司，并进行了21次收购。因此，我们为进一步的增长做好了充分的准备。
作为去年整个组织的战略评估的一部分，我们还确定了到2020年的新时间范围，有额外的增长潜力。我们预计未来几年我们在7个目标市场的增长将保持有吸引力，我们相信到2020年，我们可进入的市场总量将达到约800亿瑞士法郎。这一增长受到一系列大趋势的支持，如日益增长的城市化和新的流动性要求，这不断为我们在粘合、密封和加固领域开辟新的应用。
战略审议再次确认了我们的增长模式，并提出了更高的2020年目标。我们的2020战略是基于左边所示的两大支柱。通过专注于明确的目标市场，我们成功地利用了全球大趋势，并增加了我们的市场渗透率。我们计划继续实现每年6-8%的增长。
凭借我们的创新实力，我们不断提高我们的产品给客户带来的好处，并始终保持我们在竞争中领先一步。我们现在在全球拥有20个研发中心，确保我们的创新始终贴近市场。
西卡一直非常关注新兴市场。这一焦点将变得更加紧密。到2020年，我们的目标是在105个国家拥有子公司，并开设30多家工厂。
我们正在通过有针对性的收购来提高我们的增长率。我们在这一领域拥有丰富的经验:自2012年以来，我们成功整合了21家公司，年销售额超过6.7亿法郎。
西卡的成功建立在其强大的价值观和独特的管理模式之上，这种模式赋予了全国子公司广泛的行动自由。我们在明确目标市场上的全球创新，使他们能够与当地竞争对手之间划清界限，进一步巩固和加强他们在当地的市场地位。这是一家由企业家组成的公司。决策是在尽可能低的级别上做出的，因此这个级别接近客户。
我们将目标提高如下:营业利润率从12-14%提高到14-16%，自由现金流从8%提高到10%以上。我们的目标是资本使用回报率在25%以上。如你所见，这些都是雄心勃勃的目标。他们见证了我们对西卡未来的信心。
我相信，我们只是在公司新的活力的开始。我向大家保证，我们将竭尽所能，确保西卡的成功故事继续下去。尽管面临收购的威胁，我们始终将西卡的运营业务作为我们的首要任务——我们这样做是正确的。我们一直致力于实施我们的战略，连续每个季度都创造了创纪录的业绩。因此，我们有信心使西卡的可持续盈利增长速度更快，并实现我们的战略目标。
为了实施我们的战略，我们首先需要的是具有创业精神的敬业员工。由于我们强大的资产负债表，我们有足够的财政资源可供支配。因此，毫无疑问，西卡并不需要圣戈班来实现其2020年的战略目标。相反，仅在过去两年，我们的盈利能力的增长就创造了远远超过圣戈班所承诺的协同效应所能产生的价值。
如果西卡斯的成功故事要继续下去，我们必须阻止圣戈班的恶意收购。我们已经多次提醒你注意这将带来的极端不利，我们的评估得到了市场的一致认可。州法院还证实，董事会在一个无可争议的决策过程中对交易进行了评估。
在这一点上，我要回顾我们的主要关切。
完全控制尽管有股本少数
圣戈班希望以仅占西卡16%的股本获得其全部控制权。迄今为止，西卡董事会一直由大多数独立成员组成。根据圣戈班的计划，这家法国集团未来将通过任命董事会的大多数成员来控制董事会。其余股东虽然持有84%的资本，但在董事会中只有少数代表。公众股东会有什么后果?他们将不再有董事会的有效代表，让他们在圣戈班的摆布下，没有实际的辩护。这可能会使西卡的经营业绩和价值发展迅速下降到圣戈班的显著较低水平。
优待圣戈班，歧视西卡
西卡公司和圣戈班公司活跃在同一市场，是迫击炮领域的直接竞争对手。因此，利益冲突不可避免。不同的所有权关系将使圣戈班有强烈的动机支持自己的业务。在我们看来，对西卡公司的歧视是在这次交易中预先设定好的——在具有重要战略意义的迫击炮业务、重组过程和收购过程中构成了特别的威胁。最重要的是，圣戈班希望不当利用我们的全球影响力作为推出自己产品的平台。
西卡成功商业模式的根本矛盾
圣戈班所考虑的合作从根本上与西卡的管理模式相矛盾。我们对结果明确的责任分配、我们广泛的企业家行动自由和我们独特的价值销售方法将会丧失。
许多关键人物在新的文化中会感到不自在，融入一个匿名的组织结构可能会对劳动力产生我们今天无法估计的严重后果。圣戈班是西卡在重要零售领域的几个客户之一。圣戈班的竞争对手已经表示，如果西卡的控制权发生变化，他们将重新审视与西卡的业务关系。出于所有这些原因，为了西卡的利益，这笔交易必须被拒绝。
不征收，但遵守公司章程
各个方面都断言，董事会的行动和法院的决定“剥夺”了Burkard的继承人。这是错误的:是家族本身通过SWH将可转让性限制引入了公司章程。它们还自愿中止或放宽可转让的限制，但须以特定多数为准。因此，为了把可转让性限制放在一边，公众股东的投票是必要的。
因此，董事会和公众股东可以期望继承人遵守由其父母提出的可转让限制，这实际上是他们的权利。这与禁止出售无关，但转让限制确保了在出售的情况下，西卡和其他股东的合法利益得到尊重。
董事会存在另一种解决方案。董事会完全尊重继承人处理西卡股份的意愿，并正在尽一切努力与他们进行讨论，以找到一个各方都能接受的解决方案，使继承人能够以有吸引力的条件出售，同时确保西卡的成功故事继续下去。
为此，董事会一段时间以来一直准备提出一个详细的、经过仔细考虑的替代继承人的方案。我再次邀请Burkard家族在不承担任何义务的情况下私下考虑这一方案。我们不想煽动他们违反与圣戈班的合同，但鉴于目前的情况，我们认为，如果圣戈班决定不延长合同期限，继承人也有兴趣考虑其他选择。
Burkard继承人已经公开宣布，他们希望结束与公司的关系，我们首先希望他们能够这样做，其次，从公司的角度来看，他们这样做是重要的，也是正确的。像圣戈班那样的情况绝不能再次发生。我想把这个讲清楚。为了所有相关各方的利益，我们希望继承人能够在公司和其他股东的利益得到保障的情况下，以对他们有吸引力的条款处置他们所持的股份。西卡出色的股价表现使我们能够为继承人提供一种替代报价，这一报价丝毫不逊于圣戈班的报价。
因此，我们感到遗憾的是，伯克德家族的继承人至今仍对考虑我们的建议不感兴趣，而且各种迹象仍表明存在对抗。因此，至少从该家族最新的声明中可以看出，尤其是降低股息的提议，反复提议选举比肖夫先生，以及董事会将再次没有薪酬的声明。
- 至少，一个股东因为股息过高而反对股息是不寻常的。鉴于西卡强劲的资产负债表，SWH的提议很难像它声称的那样，是为了确保公司的长期发展。这似乎更多地与继承人自身的利益有关。事实是，根据双方的合同，圣戈班有权获得股息——这笔股息将从家族的销售价格中扣除。我们对SWH提出的股息较低感到遗憾，因为其提议与我们之间的差距仅为1500万法郎，与我们超过4亿法郎的净现金相比微不足道。那么，为什么不是所有股东都能从这种更高的分配中受益呢?
- Bischoff先生再次被提议作为家族代表进入西卡董事会。他的选举在以前的会员大会上被否决了。加强SWH在董事会的代表权没有任何实质性的理由，除非这会破坏董事会的稳定，并有助于逐步规避可转让性限制。
- SWH已宣布董事会将再次不收取费用。这也没有合理的理由，尤其是考虑到过去几年创纪录的业绩。西卡公司章程明确规定，董事会成员的工作也必须得到报酬。这完全是为了挫败董事会，从而诱导他们辞职。
董事会正在维护现状
不管家族的这些声明如何，董事会决心保持可转让性的限制，并在涉及其自身成员的情况下保持现状。
在进一步考虑情况后，并根据州法院的决定，在股东大会上就以下议程项目限制家族控股公司申克-温克勒控股股份有限公司注册股份的投票权不超过所有注册股份的5%:
- 4.1.对独立董事会成员Frits van Dijk、Monika Ribar、Daniel J. Sauter、Ulrich W. Suter、Christoph Tobler和我本人的连任进行投票，但不涉及Urs Burkard、Willi K. Leimer和Jürgen Tinggren的连任
- 4.2.对董事长的选举进行表决
- 4.3.就提名及薪酬委员会成员的连任进行投票，Urs F. Burkard先生除外。
- 对Schenker-Winkler Holding AG关于选举Jacques Bischoff进入董事会的附加提案进行投票
此外，基于上述理由，董事会还保留对任何其他提案(包括附加提案和修订提案)限制这些投票权的权利。
在所有其他议程项目上，SWH可根据公司章程行使其所持记名股份的表决权。对我们84%的股东不利的是，这也适用于SWH减少拟议股息的提议。但是董事会的选举是关键。其所有现任成员都在竞选连任。独立成员准备为西卡的未来继续尽其所能地工作。整个董事会以及我本人作为董事长的重新选举将防止通过走后门进行控制权变更。
我代表我自己和董事会的其他独立成员向你们，我们的股东们，对你们给予我们的坚定支持表示衷心的感谢。特别感谢Jan Jenisch和集团管理层的成员们，他们在繁重的工作中指导西卡取得了另一个创纪录的成绩。我们也感谢西卡的员工，感谢他们对我们的坚定支持。他们中的许多人也是股东，因此今天在巴尔与我们在一起。这令人印象深刻地表明，无与伦比的西卡精神，体现了公司一个多世纪以来独特的凝聚力和心态，不仅仅是一个空洞的承诺。西卡靠它生活。每一天。遍及全世界。我们打算确保这一点不会改变。
亲爱的股东们，女士们，先生们，在过去两年半的时间里，我们所有的努力都是为了一个目标:维护西卡蓬勃发展和所有利益相关者的合法利益。董事会和集团管理层正携手努力，继续延续西卡一百多年来的成功故事。个人利益的代表对我们来说仍然是完全陌生的。这事关重大。
谢谢大家的关注和支持。