04/12/2015
亲爱的西卡股东:
12个月前，我们所有人都对Burkard家族有意出售西卡(Sika)股份感到惊讶。
我谨代表所有没有冲突的董事会成员对你在过去一年中给予的巨大支持表示感谢。通过股东大会上的声明和大量信件，您表达了您对交易将对西卡产生不利影响的担忧。你们赞同无冲突的董事会成员为维护西卡的利益和成功故事所采取的行动。
自公告发布以来，董事会和集团管理层已否决了拟议形式的控制权变更。原因仍然是一样的:
- 这笔交易缺乏任何行业逻辑，所宣称的协同效应也不现实。由于圣戈班只会获得西卡首都的少数股权，因此法律上的合并是不允许的。因此，任何合作都需要遵守基于保持距离条款的复杂协议。这不仅会导致行政复杂性的大幅增加，而且会直接攻击和破坏西卡的高效线路管理和损益责任的明确分配。
- 圣戈班想要完全控制西卡，只拥有首都16%的股份。圣戈班支付的高额溢价(目前的交易价格超过100%)将需要采取深远的措施来证明-à-vis其自己的股东的交易是合理的。此外，圣戈班对无记名股票的高价不感兴趣。低股价可以让圣戈班在非常有利的条件下增持股份。
- 拥有西卡84%资本的公众股东将不再在董事会拥有足够的代表权。圣戈班希望任命大多数成员和主席。这将是西卡公司治理的根本性变化，与圣戈班让西卡独立的主张直接矛盾。
- 圣戈班是西卡迫击炮业务的直接竞争对手。由于圣戈班只拥有16%的资本，利益冲突是不可避免的。拥有对西卡董事会的完全控制权，圣戈班将有压倒一切的利益来解决这些冲突，使其有利于自己的业务。
- 西卡将失去A-信用评级，导致更高的再融资成本，并损害我们的市场声誉。
因此，这宗全球独一无二的交易，将摧毁西卡增长模式赖以建立的基础。因此，这并不符合西卡的利益。
虽然董事会一再解释了此次交易的不利影响，但我们仍然没有从潜在买家那里得到任何结论性的解释来证明所声称的工业逻辑。我们特别注意到，尽管人力资源对西卡的成功至关重要，但圣戈班仍然没有就交易的明显缺陷与西卡董事会和管理层进行建设性对话。
请允许我强调，在集团管理层的领导下，我们的员工表现出色。他们对冲突无动于衷，取得了创纪录的成绩，并提前执行了2018年战略。今年前9个月，我们在所有地区的销量和市场份额均有显著增长，销售额增长5.5%，净利润增长9%。该增长战略的进展是投资了8家新工厂、3家新公司和5笔收购。
这些成就说明了西卡“一切照旧”的政策。持续的成功是由高度积极的员工和驱动他们的独特精神所实现的。我们的成功也归功于160名西卡高级经理的承诺和忠诚，尽管冲突仍在持续，但他们中没有人离开西卡。
在员工和股东的支持下，在深信预定的交易最终会摧毁西卡的成功故事的驱使下，没有冲突的董事会成员将继续为西卡的最大利益行事，并反对预定的交易。
正在进行的法律诉讼的核心问题是西卡公司章程第4条(转让限制)是否适用于此次交易。董事会深信它是这样的。西卡公司章程第4条要求董事会批准任何超过5%的西卡注册股份的转让。
委员会将继续同Burkard家族和圣戈班进行建设性的会谈。我们已多次提出替代建议，以弥补拟议交易的明显缺陷。我还写信给圣戈班的股东，我附上这封信供你参考。
再次感谢你们一直以来的支持。
亲切的问候,
保罗博士Hälg
主席
