西卡集团董事长致圣戈班股东的公开信ayx小金体育

我以西卡股份公司董事长的身份给您写信。ayx小金体育我代表董事会的大多数成员，由六位不存在冲突的西卡董事会成员组成，采取不同寻常的步骤，直接向您讲话，以向您展示圣戈班一年前发起的收购企图将如何破坏西卡的价值，因此也将破坏您作为圣戈班股东的价值。

2014年12月8日，圣戈班宣布有意从Burkard家族手中收购西卡股份公司16%的资本权益，并持有公司52%的投票权。ayx小金体育同日，无冲突的西卡董事会成员和集团管理层宣布，他们不会支持将控制权移交给圣戈班，因为该交易缺乏产业逻辑，破坏了西卡的增长模式。

在宣布有意的交易12个月后，这场冲突仍没有结束的迹象。由于Burkard家族对公司及其部分董事会成员提起了法律诉讼，最终结果可能要在几年内才能知道，圣戈班不再预测控制权变更的时间。

西卡董事会和集团管理层已经彻底研究了拟议中的交易，并在此过程中聘请了德高望重的国际专家，他们有权完全访问公司的所有数据。我们和我们的顾问得出的结论是，这笔交易将破坏西卡无与伦比的增长模式，该模式多年来为股东带来了巨大的价值。西卡的所有利益相关者(除了卖方)都全力支持我们的立场。

不切实际的协同效应

在与Burkard家族签署收购协议之前，圣戈班从未与董事会或公司管理层联系过，也没有进行过尽职调查。此外，圣戈班是西卡在迫击炮业务上的直接竞争对手，这导致了对西卡不利的直接利益冲突。我们的分析并没有证实圣戈班宣称的1.8亿欧元的协同潜力。这些协同效应是不现实的。西卡董事会和管理层以及他们的独立专家顾问得出的结论是，协同潜力很小。事实上，我们的计算表明，资本投资回报率(ROCE)将大大低于圣戈班的资本成本。因此，这笔交易对你作为股东的价值是破坏性的。27.5亿瑞士法郎的收购价格(相对于当前股价的溢价超过100%)在经济上是不可行的。

现金回报低

通过支付如此巨大的溢价，并且没有相关的协同效应，西卡16%的经济所有权的现金回报将仅限于股息，2014年为2900万瑞士法郎，相当于1%的回报。因此，这种明显的利益似乎只是出于会计考虑，以巩固西卡集团的财务报表，改善圣戈班的独立增长和利润率状况。通过走这条道路，圣戈班管理层认为，其股东不会看到这样一个事实，即对16%股权的巨额前期投资所预期的实际现金回报非常没有吸引力。

西卡的增长模式将会终结

圣戈班声称西卡的增长模式将不受影响地继续下去。我们没有从圣戈班得到任何保证或信息来支持这一点。尽管特别专家委员会拥有广泛的监督权力(由西卡股东于2015年4月选举产生)，但西卡的经营方式将被大规模打乱，甚至可能受损。

可以设想，如果交易完成，不仅会导致行政复杂性的大幅增加，而且还会直接攻击和破坏西卡的高效线路管理和损益责任的明确分配。因此，西卡的卓越增长模式将走向终结，公司的关键绩效指标(kpi)将下降到圣戈班的低得多的水平。

对西卡的管理和人才产生负面影响

谨随函附上一封由140多名西卡高级经理联名写给de Chalendar先生的信，他们对拟议中的交易表示深切关注。他们也从根本上质疑圣戈班所设想的协同效应的可行性。

正是这些西卡高级经理与集团管理层一起，在过去的几年里推动了西卡无与伦比的成功。与同行相比，这一创纪录的业绩是这些人的创业精神和他们直接的损益责任的结果。西卡的生意是人民的生意。这种有意的交易很容易破坏伟大的西卡精神，从而破坏西卡的可持续价值创造。根据定义，缺乏西卡高级经理的支持将极大地削弱圣戈班股东的价值主张。

董事会捍卫西卡的利益

西卡董事会成员有法律义务以公司的最佳利益行事。由于拟议中的交易缺乏行业逻辑，并将破坏所有股东的价值，无冲突的董事会成员援引了西卡公司章程第4条，该条款授权董事会否决收购西卡注册股份超过5%的收购方。楚格高等法院在2015年6月10日的决定中明确授权董事会维持现状，直到该问题最终裁决。

在整个管理团队、员工代表和几乎所有公众股东的支持下，没有冲突的董事会成员将继续以西卡的最佳利益为出发点，因此反对拟议中的交易。

你的真诚,

保罗博士Hälg
主席